III. JAARREKENING 2002

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 2002

Algemeen

De geconsolideerde jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening van Blue Fox Enterprises N.V. De grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening.

Voor zover posten uit de balans en winst- en verliesrekening hierna niet nader zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening.

Geconsolideerde balans per 31 december 2002

Immateriële vaste activa
Het verloop is als volgt:

De afschrijvingstermijn van de goodwill volgend uit de acquisitie van NedGraphics is bepaald op 20 jaar. Deze inschatting is gebaseerd op strategische overwegingen. De toename van de goodwill houdt voornamelijk verband met uitgekeerde earn-outs in zowel cash als aandelen (€ 1,1 miljoen), alsmede met nagekomen posten uit de acquisitie van NedGraphics (€ 3,0 miljoen).

Aangezien geen betrouwbare schatting kan worden gemaakt van mogelijke nabetalingen in aandelen of in cash, die afhankelijk zijn van de resultaten van in het verleden door Blue Fox of NedGraphics geacquireerde vennootschappen en bedrijfsonderdelen, is bij de bepaling van de goodwill hier geen rekening mee gehouden. Betreffende nabetalingen zullen op het moment van uitkering worden verantwoord als goodwill.

In de kosten softwareontwikkeling is een bedrag van € 2,0 miljoen (reële waarde op overname datum) opgenomen, dat verband houdt met de door acquisitie van NedGraphics verkregen software. Deze verworven software wordt in 10 jaar afgeschreven. De in eigen beheer ontwikkelde software wordt echter in 5 jaar afgeschreven.

Materiële vaste activa
Het verloop is als volgt:

De volgende afschrijvingspercentages worden toegepast

Financiële vaste active
Het verloop van de post deelnemingen is als volgt:

In 2002 heeft een herstructurering en herfinanciering van met name een aantal oud-NedGraphics vennootschappen plaatsgehad. Daarnaast heeft Blue Fox voor de groepsmaatschappijen die geen activiteiten meer ontplooiden een liquidatietraject in gang gezet. Dit past in de strategie van Blue Fox om waar mogelijk meer met zelfstandige agenten te werken.

De deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn gewaardeerd op nettovermogenswaarde. Indien de nettovermogenswaarde van een groepsmaatschappij negatief is, is deze deelneming op nihil gewaardeerd. Deze negatieve waarde, ten bedrage van in totaal € 2,0 miljoen, is in de vorm van een voorziening in mindering gebracht op de vordering op de desbetreffende groepsmaatschappijen. Voor zover deze voorziening de hoogte van betreffende vordering overschrijdt, is het resterende saldo opgenomen onder de voorzieningen. Ultimo 2002 bedraagt deze voorziening in totaal € 0,2 miljoen (2001: € 2,9 miljoen).

Vorderingen

Alle vorderingen, met uitzondering van een bedrag van € 0,7 miljoen hebben een looptijd korter dan één jaar.

Kortlopende schulden en overlopende passiva

Alle kortlopende schulden hebben een looptijd korter dan één jaar.

Per 31 december 2002 beschikt de groep over een rekening-courant krediet bij de Fortis Bank van € 9,0 miljoen. Ten behoeve van dit door de bank verstrekte rekening-courant krediet zijn de volgende zekerheden gegeven:

• Pandrecht op alle voorraden en vorderingen;

• Hoofdelijke aansprakelijkheid van alle Nederlandse groepsmaatschappijen.

In het kader van de verstrekte kredietfaciliteit heeft de bank solvabiliteitseisen gesteld, waaraan ultimo 2002 wordt voldaan.

Voorzieningen

Alle onder de voorzieningen verantwoorde bedragen hebben een looptijd langer dan één jaar. Daarnaast heeft een bedrag van € 0,3 miljoen een looptijd van langer dan 5 jaar.

Eigen vermogen
Het verloop van het eigen vermogen kan als volgt worden weergegeven:

Uitgegeven aandelenkapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 10.000.000 gewone aandelen en 5.000.000 preferente aandelen van € 2,00 nominaal. Hiervan zijn per 31 december 2002 3.512.120 gewone aandelen geplaatst en volgestort (2001: 3.462.225).

De vennootschap in niet gerechtigd tot dividenduitkering, zolang de door de Fortis Bank verstrekte achtergestelde lening, ten bedrage van € 2,0 miljoen, niet volledig is afgelost.

De gevormde wettelijke reserve is getroffen uit hoofde van de activering van kosten van in eigen beheer ontwikkelde software.

Niet in de balans opgenomen verplichtingen
De vennootschap is lease-overeenkomsten aangegaan waarbij de totale jaarlasten € 76.000 bedragen (ultimo 2001: € 39.000). De gemiddelde looptijd van de desbetreffende lease-overeenkomsten bedraagt 1,9 jaar.

Daarnaast staat de vennootschap hoofdelijk garant voor verplichtingen van enkele verkochte deelnemingen, welke garantie op 31 december 2002 circa € 1,6 miljoen bedraagt. Tegenover deze garantie zijn zekerheden verkregen van de betreffende verkochte deelnemingen in de vorm van verpanding van debiteuren. De garantie zal in 2003 worden afgebouwd.

Aangezien geen betrouwbare schatting kan worden gemaakt van mogelijke nabetalingen in aandelen of in cash, die afhankelijk zijn van de resultaten van in het verleden door Blue Fox of NedGraphics geacquireerde vennootschappen en bedrijfsonderdelen, is bij de bepaling van de goodwill hier geen rekening mee gehouden.

Als gevolg van de overname van diverse deelnemingen door Blue Fox heeft de onderneming een winstafhankelijke, voorwaardelijke verplichting, welke nabetalingen in aandelen Blue Fox Enterprises N.V. omvat in 2003. Uit hoofde van deze contractuele voorwaardelijke verplichting zal de onderneming in 2003 12.331 aandelen uitkeren.

Fiscale eenheid
Blue Fox Enterprises N.V. is hoofd van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, waarvan alle ultimo 2002 tot de groep behorende Nederlandse 100% deelnemingen deel uitmaken. Op grond hiervan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

Opties
Ultimo 2002 heeft de vennootschap in totaal 227.021 opties uitstaan. Alle personeelsleden in vaste dienst kwamen in 2002, net zoals in voorgaande jaren in aanmerking voor het verkrijgen van opties. In 2002 zijn in totaal 42.010 opties uitgegeven met een uitoefenprijs van €9,65. In 2002 zijn geen opties uitgeoefend.

 

Date granted	Term	Issued	Outstanding	Exercised/	Exercise price
		options	options	Cancelled	(€)
Januari 1999	2003	12.500	12.500	-	28,00
April 1999	2003	5.000	5.000	-	32,20
Mei 1999	2004	21.990	15.131	6.859	14,00
Juni 1999	2003	120.000	80.000	40.000	28,14
September 1999	2003	2.500	2.500	-	32,60
Januari 2000	2004	1.250	1.250	-	42,00
Februari 2000	2004	5.000	5.000	-	43,42
April 2000	2004	3.750	3.750	-	43,42
Mei 2000	2005	20.720	9.370	11.350	20,75
Juli 2000	2004	1.250	1.250	-	43,90
November 2000	2004	1.250	1.250	-	33,08
December 2000	2004	16.168	13.716	2.452-	29,00
December 2000	2004	17.400	17.400	-	33,66
Maart 2001	2005	5.250	5.250	-	22,60
Mei 2001	2006	20.100	15.474	4.626	13,80
Mei 2002	2007	42.010	38.180	3.830	9,65
Totaal		296.138	227.021	69.117

Aan de Raad van Bestuur zijn in totaal 16.490 opties uitgegeven, waarvan 4.940 in 2002.
Aan de Raad van Commissarissen zijn in totaal 3.160 opties uitgegeven, waarvan 300 in 2002.

 

	Datum		Looptijd		Uitgegeven opties		Uitstaande opties		Uitgeoefend/ vervallen		Uitoefen- koers (€)
S.W. Eisma	Mei 1999		2004		1.760		1.760		-		14,00
	Mei 2000		2005		2.640		2.640		-		20,75
	Mei 2001		2006		2.200		2.200		-		13,80
	Mei 2002		2007		1.980		1.980				9,65
R.J. Brolsma	Mei 1999		2004		1.320		1.320		-		14,00
	Mei 2000		2005		1.980		1.980		-		20,75
	Mei 2001		2006		1.650		1.650		-		13,80
	Mei 2002		2007		1.480		1.480				9,65
M. Kuperus	Mei 2002		2007		1.480		1.480		-		9,65
B.F.M. Knüppe	Mei 1999		2004		880		880		-		14,00
	Mei 2000		2005		300		300		-		20,75
	Mei 2001		2006		250		250		-		13,80
	Mei 2002		2007		150		150				9,65
P.A.M. Pellenaars	Mei 1999		2004		880		880		-		14,00
	Mei 2000		2005		300		300		-		20,75
	Mei 2001		2006		250		250		-		13,80
	Mei 2002		2007		150		150				9,65
T. Pannekoek	-		-		-		-		-
Totaal					19.650		19.650		0

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2002

Personeel
In 2002 waren bij de onderneming gemiddeld 12 personeelsleden in dienst (2001: 7 personeelsleden).

Beloning bestuurders en commissarissen
De beloning respectievelijk bezoldiging in 2002 van commissarissen en bestuurders is als volgt:

De heer T. Pannekoek is per 17 mei 2002 in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd tot commissaris. In diezelfde vergadering is de heer M. Kuperus benoemd tot lid van de Raad van Bestuur.

De gezamenlijke beloning van de Raad van Commissarissen bedroeg over 2001 € 36.000.
De gezamenlijke bezoldiging van de Raad van Bestuur bedroeg over 2001 € 455.000.

Dordrecht, 17 Maart 2003

Raad van Bestuur: 

Drs. Sjoerd W. Eisma, Voorzitter
Roelof J. Brolsma
Drs. Mark Kuperus RC

Raad van Commissarissen: 

Mr. Ben F.M. Knüppe, Voorzitter
Ton Pannekoek
Drs. Pierre A.M. Pellenaars