IV. JAARREKENING 2003

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 2003

Algemeen
De vennootschappelijke winst- en verliesrekening is beperkt op grond van artikel 402 Boek 2 B.W.

Geconsolideerde balans per 31 december 2003

Immateriële vaste activa
Het verloop is als volgt:

De navolgende amortisatie/afschrijvingspercentages worden gehanteerd:

De afschrijvingstermijn van de goodwill volgend uit de acquisitie van zowel NedGraphics als uit de overname van de activa van het gefailleerde Sophis is bepaald op 20 jaar. Deze inschatting is gebaseerd op de langdurige leidende positie van en de in de markt herkenbare NedGraphics en Sophis producten, welke continue worden doorontwikkeld.

De toename van de goodwill houdt voornamelijk verband met de in 2003 gerealiseerde acquisitie van de Sophis activiteiten (€ 0,5 miljoen), alsmede met de initiële kosten inzake Porini USA Inc. (€ 0,3 miljoen). Earn-outs samenhangend met acquisities uit het verleden, bedroegen € 0,1 miljoen.

In de kosten voor softwareontwikkeling is een bedrag van € 2,0 miljoen opgenomen, dat verband houdt met de door acquisitie van NedGraphics verkregen software. Deze van derden verworven software wordt, in tegenstelling tot in eigen beheer ontwikkelde software, in 10 jaar afgeschreven.

Aangezien geen betrouwbare schatting kan worden gemaakt van mogelijke nabetalingen in aandelen of in cash, die afhankelijk zijn van de resultaten van in het verleden door Blue Fox of NedGraphics geacquireerde vennootschappen en bedrijfsonderdelen, is bij de bepaling van de goodwill hier geen rekening mee gehouden. Betreffende nabetalingen zullen op het moment van uitkering worden verantwoord als goodwill.

Materiële vaste activa
Het verloop is als volgt:

De navolgende afschrijvingspercentages worden gehanteerd:

De investeringen in materiële vaste activa hebben voor een bedrag van € 0,5 miljoen betrekking op een noodstroomvoorziening voor de telecomactiviteiten.

Financiële vaste activa
Het verloop is als volgt:

In 2003 heeft de vennootschap een achtergestelde lening verstrekt aan Kenfil Distribution B.V. ten bedrage van € 750.000. Over de lening is een rente verschuldigd van 6% per jaar en deze is achtergesteld bij de factormaatschappij. De lening heeft een contractuele looptijd tot 31 maart 2004 en zal steeds met één jaar worden vernieuwd, indien Kenfil Distribution B.V. niet in staat is om de lening terug te betalen. Als gevolg van de huidige financiële positie van Kenfil Distribution B.V. zal de looptijd van de lening worden verlengd met één extra jaar.
Tevens is hieronder opgenomen het schuldig gebleven deel van de koopsom uit hoofde van de verkoop van Kenfil Distribution B.V., ten bedrage van € 491.000. Als borg voor deze vordering heeft Blue Fox een pandrecht op alle aandelen Kenfil Distribution B.V. Deze vordering zal worden voldaan, nadat bovenstaande achtergestelde lening verstrekt aan Kenfil Distribution B.V. volledig zal zijn afgelost. Aflossing van deze vordering is afhankelijk van de winstgevendheid van Kenfil Distribution B.V. in de toekomst.

In oktober 2003 heeft de vennootschap een lening verstrekt aan Secundo B.V., de houdstermaatschappij van CMedia Productions B.V., ten bedrage van € 90.000. De lening is achtergesteld bij alle verplichtingen van Secundo B.V. jegens haar huisbankier. Over de lening is een rente verschuldigd van 6% per jaar en zal worden afgelost in twee gelijke termijnen op 1 oktober 2007 en 1 oktober 2008.

Voorraden

In de waardering van de onderhanden werken is rekening gehouden met verliezen en nog te maken kosten, voor zover deze op balansdatum te voorzien zijn.

De voorraadwaardering op basis van actuele waarde wijkt niet materieel af van bovenstaande waardering.

Vorderingen

Voor het overgrote deel van de Nederlandse debiteuren, met uitzondering van (semi-)overheden, is een kredietlimiet overeengekomen met een kredietverzekeringsmaatschappij. Binnen de limiet zijn de vorderingen voor 90% gedekt voor insolventie, waarbij een eigen risico van € 2.269 per debiteur geldt. Voor overige vorderingen alsmede voor het niet door de verzekering gedekte gedeelte van vorderingen is zo nodig een voorziening getroffen.

Met uitzondering van een bedrag van € 0,2 miljoen (2002: € 0,7 miljoen), hebben alle vorderingen een looptijd korter dan één jaar.

Liquide middelen
De liquide middelen betreffen kasgeld en direct opeisbare saldi bij banken.

Kortlopende schulden en overlopende passiva

Alle kortlopende schulden hebben een looptijd korter dan één jaar.

Kredietinstellingen
Per 31 december 2003 beschikt de groep over een rekening-courant krediet bij de Fortis Bank van € 9,0 miljoen. Bovendien beschikt Porini Srl. over een rekening-courant krediet met een maximum van € 1,4 miljoen. Ten behoeve van deze door de bank verstrekte rekening-courant kredieten zijn de volgende zekerheden gegeven:

• Pandrecht op alle voorraden en vorderingen;

• Hoofdelijke aansprakelijkheid van alle Nederlandse groepsmaatschappijen voor schulden aan Fortis Bank.

In het kader van de verstrekte kredietfaciliteiten heeft Fortis bank solvabiliteitseisen gesteld, waaraan ultimo 2003 wordt voldaan.

Langlopende schulden

De langlopende converteerbare achtergestelde lening (A) is verstrekt door een aantal voormalige aandeelhouders van Carrier to Carrier Telecom N.V. De lening is niet rentedragend en heeft een looptijd van 7 jaren, te rekenen vanaf 1 juli 2000. Blue Fox Enterprises N.V. is gerechtigd tot vervroegde aflossing van deze geldlening, indien en voor zover de gemiddelde slotkoers van de aandelen Blue Fox Enterprises N.V. gedurende een aaneengesloten periode van 20 beursdagen tenminste € 36,43 bedraagt. Op 1 juli 2003 hebben de verstrekkers van de geldlening het recht om de gehele geldlening om te zetten in gewone aandelen Blue Fox Enterprises N.V. tegen een vastgestelde koers van € 29,14.

Medio 2003 is een additionele langlopende converteerbare achtergestelde lening (B) aangetrokken ten bedrage van € 850.000. De lening heeft een looptijd van 3 jaren, te rekenen vanaf 3 juli 2003, en er is een rente verschuldigd van 7% per jaar. Blue Fox Enterprises N.V. is gerechtigd tot vervroegde aflossing van deze geldlening, tegen betaling van een boeterente. De verstrekker van de geldlening heeft het recht om de gehele geldlening om te zetten in gewone aandelen Blue Fox Enterprises N.V. tegen een vastgestelde koers van € 6,60.

Door de Fortis Bank is aan Blue Fox Enterprises N.V. een langlopende achtergestelde lening ter grootte van € 2,0 miljoen verstrekt. Dit krediet is op 31 januari 2004 afgelost en omgezet naar een middellange termijn lening ten bedrage van € 2,0 miljoen. De looptijd van deze lening is twee jaar, waarbij per kwartaal dient te worden afgelost. De binnen een jaar verschuldigde aflossingstermijnen zijn verantwoord onder de kortlopende schulden. De rente op deze middellange termijn lening bedraagt op jaarbasis 2,0% boven het 1-maands EURIBOR-tarief.

Onder de overige langlopende schulden is een middellange termijn lening opgenomen ten bedrage van € 2,5 miljoen. De looptijd van deze lening is 4 jaar, waarbij per kwartaal dient te worden afgelost. De binnen een jaar verschuldigde aflossingstermijnen zijn verantwoord onder de kortlopende schulden. De rente op deze middellange termijn lening bedraagt op jaarbasis 5,31%. Ten behoeve van deze lening zijn de volgende zekerheden gegeven:

• Verpanding van de schotelantennes en toebehoren;

• Verpanding van de contracten van Carrier to Carrier Telecom N.V. met haar afnemers.

Voorzieningen

De voorziening voor latente belastingverplichtingen houdt verband met het verschil tussen de boekwaarde en de fiscale waardering van de ontwikkelde software, waar mogelijk onder aftrek van fiscaal compensabele verliezen.

Met uitzondering van € 0,5 miljoen, hebben alle onder de voorzieningen verantwoorde bedragen een looptijd langer dan één jaar. Geen van de onder de voorzieningen verantwoorde bedragen heeft een looptijd van langer dan 5 jaar.

De meeste pensioenrechten voor de werknemers worden binnen de Blue Fox groep opgebouwd op basis van een beschikbaar premiestelsel. De pensioenaanspraken zijn ondergebracht en verzekerd bij een aantal verzekeringsmaatschappijen. Alle verplichtingen uit hoofde van pensioenen en suppleties op uitkeringen zijn in de jaarrekening verwerkt.

Eigen vermogen
Voor het overzicht inzake de samenstelling van het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke balans.

Niet in de balans opgenomen verplichtingen
Per 31 december 2003 is voor een bedrag van € 0,6 miljoen (ultimo 2002: € 0,6 miljoen) aan bankgaranties aan derden verstrekt. Daarnaast staat de vennootschap hoofdelijk garant voor verplichtingen van enkele verkochte deelnemingen, welke garantie op 31 december 2003 circa € 0,7 miljoen (ultimo 2002: € 1,6 miljoen) bedroeg. Tegenover deze garantie zijn zekerheden verkregen van de betreffende verkochte deelnemingen in de vorm van verkregen pandrecht op het gehele aandelenkapitaal.

De groep is operationele lease-overeenkomsten aangegaan waarbij de totale jaarlasten € 797.000 (ultimo 2002: € 870.000) bedragen en huurt kantoorpanden waarvan de totale jaarlasten € 1.444.000 (ultimo 2002: € 1.769.000) bedragen. De gemiddelde looptijd van de desbetreffende lease-overeenkomsten bedraagt nog 1,5 jaar en van de desbetreffende huurovereenkomsten 5,1 jaar.

Een dochtermaatschappij heeft in het verleden een ontwikkelingskrediet ontvangen, waarvan de aflossing afhankelijk is gesteld van in de toekomst in bepaalde geografische markten te realiseren omzet. Deze aflossing betreft een beperkt percentage van de eventuele toekomstige omzet en zal uit de met deze omzet te realiseren marge kunnen worden gedekt. De maximale aflossingsverplichting bedraagt € 223.000.

Aangezien geen betrouwbare schatting kan worden gemaakt van mogelijke nabetalingen in aandelen of in cash, die afhankelijk zijn van de resultaten van in het verleden door Blue Fox of NedGraphics geacquireerde vennootschappen en bedrijfsonderdelen, is bij de bepaling van de goodwill hier geen rekening mee gehouden. Dergelijke nabetalingen zullen worden opgenomen als goodwill op het tijdstip dat deze zijn gedaan.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening 2003

Netto-omzet
Netto-omzet betreft de omzet van geleverde softwarepakketten, eigen ontwikkelde software met bijbehorende dienstverlening en ondersteuning en specialistische hardware in combinatie met diensten zoals internet, satellietcommunicatie, opleidingen, maatwerksoftware, infrastructuur, softwarebeheer, detachering, werving en selectie en het uitgeven van magazines.

De verdeling van de omzet naar activiteiten en geografische positie is als volgt:

Lonen en salarissen

Personeel
Gedurende 2003 waren er gemiddeld 380 personeelsleden (2002: 437) in dienst bij de groep. Deze personeelsomvang is als volgt onder te verdelen naar de verschillende divisies:

Afschrijvingslasten
In 2002 is in de amortisatie van de goodwill een duurzame waardevermindering begrepen van € 0,5 miljoen, welke betrekking heeft op het minder goed renderen van een van de non-core-activiteiten.

Overige bedrijfskosten
De overige bedrijfskosten kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Vennootschapsbelasting
De activiteiten van de Blue Fox groep zijn onderworpen aan de in de verschillende landen geldende wettelijk voorgeschreven inkomstenbelastingen, welke belastingen een tarief hebben tussen de 4,25% en 40%. Hierbij dient te worden opgemerkt dat in geval van een relatief laag nominaal belastingtarief niet alle gemaakte kosten in aftrek kunnen worden gebracht. De verschillende belastingtarieven en het aanwezig zijn van niet tot waardering gebrachte voorwaartse verliescompensatie zijn de oorzaak van een afwijking tussen de werkelijke gewogen belastingdruk en het nominale belastingtarief in Nederland (34,5%).

De effectieve belastingdruk in de winst- en verliesrekening over 2003 bedraagt € 0,3 miljoen, ofwel 16,0% (2002: 22,9%) van het resultaat uit operationele activiteiten vóór amortisatie van goodwill. In 2003 is een incidentele belastingbate verantwoord van € 0,4 miljoen (2002: € 0,5 miljoen) als gevolg van in voorgaande jaren te veel als verschuldigd opgenomen vennootschapsbelasting.

De aansluiting tussen de nominale en de effectieve belastingdruk is als volgt:

De vennootschap en de Nederlandse dochtermaatschappijen vormen gezamenlijk een fiscale eenheid. De verschuldigde belastingen van deze fiscale eenheid worden voor elke dochtermaatschappij op een stand-alone basis berekend, welke positie wordt afgerekend met de vennootschap. Het eventueel verschuldigde of te vorderen bedrag aan inkomstenbelasting wordt door de vennootschap verantwoord.

De actieve belastinglatenties zijn gewaardeerd in de jaarrekening, voor zover de verwachting gerechtvaardigd is dat deze op afzienbare termijn kunnen worden gerealiseerd. De in de balans verantwoorde voorwaartse verliescompensatie bedraagt ultimo 2003 € 1,1 miljoen (ultimo 2002: € 0,8 miljoen).

Winst per aandeel
De winst per aandeel is gedaald van € 0,69 in 2002 tot € 0,36 in 2003. De winst per aandeel vóór amortisatie van goodwill is gedaald van € 1,09 naar € 0,69.

De winst per aandeel na volledige verwatering bedroeg in 2003 € 0,32 (2002: € 0,64). De winst per aandeel na volledige verwatering vóór amortisatie van goodwill bedroeg in 2003 € 0,61 (2002: € 1,01).

De winst per aandeel na volledige verwatering is berekend op basis van de gemiddeld in het boekjaar geplaatste aandelen vermeerderd met de te plaatsen aandelen uit hoofde van opties, earn-out-regelingen en conversie van achtergestelde leningen, welke bij acquisities van deelnemingen zijn overeengekomen. De plaatsing van aandelen ter zake is onder meer afhankelijk van de bij deze deelnemingen gerealiseerde winsten.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2003

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode en kan als volgt worden toegelicht:

Kasstroom uit operationele activiteiten
De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg € 6,3 miljoen (2002: € 7,4 miljoen). Het bedrijfsresultaat en de afschrijvingen resulteerden in een cash-in-flow van € 6,1 miljoen (2002: € 7,2 miljoen). Verder werd er in 2003 per saldo € 0,4 miljoen belasting ontvangen.

Kasstroom uit investeringsactiviteiten
De kasstroom uit investeringsactiviteiten was per saldo € 6,4 miljoen negatief tegenover € 9,9 miljoen negatief in 2002.

De investeringen in materiële en immateriële vaste activa waren respectievelijk € 1,4 miljoen (2002:
€ 2,7 miljoen) en € 3,9 miljoen (2002: € 3,9 miljoen). De investeringen in immateriële vaste activa hebben betrekking op de in eigen beheer ontwikkelde software. De investeringen in materiële vaste activa hebben betrekking op een noodstroomvoorziening bij Carrier to Carrier Telecom N.V. en op investeringen in kantoorfaciliteiten. In 2003 is er daarnaast een aantal leningen verstrekt ten bedrage van € 1,3 miljoen.

Gedurende 2003 is er voor € 0,7 miljoen aan goodwill betaald, welke betalingen voornamelijk samenhangen met de acquisitie van diverse activa uit de boedel van het gefailleerde Sophis Systems N.V. (€ 0,5 miljoen), alsmede met de initiële kosten inzake de opstart van Porini USA Inc. (€ 0,2 miljoen).
De desinvestering van CMedia Productions B.V. heeft per saldo een liquiditeit opgeleverd van € 1,0 miljoen.

Kasstroom uit financieringsactiviteiten
De bovenstaande kasstromen resulteerden in een financieringstekort van € 0,1 miljoen.
Hiertegenover staat dat in 2003 een converteerbare achtergestelde lening is afgesloten van € 0,9 miljoen, welke lening na 3 jaar dient te worden afgelost. Ultimo 2003 is € 1,4 miljoen aan aflossingstermijnen onder de kortlopende schulden verantwoord.