V. JAARREKENING 2004

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 2004

Algemeen
De geconsolideerde jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening van Blue Fox.
De grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening.

Voor zover posten uit de balans en winst- en verliesrekening hierna niet nader zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening.

Vennootschappelijke balans per 31 december 2004

Immateriële vaste activa
Het verloop was als volgt:

De afschrijvingstermijn van de goodwill volgend uit de acquisitie van zowel NedGraphics als uit de overname van de activa van het gefailleerde Sophis is bepaald op 20 jaar. Deze inschatting is gebaseerd op de langdurige leidende positie van en de in de markt herkenbare NedGraphics en Sophis producten, welke continue worden doorontwikkeld.

De afname van desinvesteringen houdt verband met de transfer binnen de groep van de goodwill betaald bij de acquisities van de activa van Sophis naar NedGraphics Textile & Apparel.

In de kosten van softwareontwikkeling is een bedrag van € 2,0 miljoen (reële waarde op overnamedatum) opgenomen, dat verband houdt met de door acquisitie van NedGraphics verkregen software. Deze verworven software wordt in 10 jaar afgeschreven. De in eigen beheer ontwikkelde software wordt echter in 5 jaar afgeschreven.

De goodwill heeft voornamelijk betrekking op de acquisitie van het vroegere NedGraphics Holding N.V.
Een impairment berekening werd gemaakt op basis van marktontwikkelingen, de resultaten over 2004 en de huidige vooruitzichten voor de markt. Het discount tarief gebruikt voor de berekening was 11,8%. De gedetailleerde berekeningen per entiteit leidde tot de conclusie dat de contante waarde van de toekomstige kasstromen van sommige entiteiten onvoldoende zouden kunnen zijn met betrekking tot de contante waarde van de goodwill voor die entiteit. Blue Fox besloot daarom een afschrijving te doen van € 12 miljoen op de goodwill.

Aangezien geen betrouwbare schatting kan worden gemaakt van mogelijke nabetalingen in aandelen of in cash, die afhankelijk zijn van de resultaten van in het verleden door Blue Fox of NedGraphics geacquireerde vennootschappen en bedrijfsonderdelen, is bij de bepaling van de goodwill hier geen rekening mee gehouden. Betreffende nabetalingen zullen op het moment van uitkering worden verantwoord als goodwill.

Materiële vaste activa
Het verloop was als volgt:

De volgende afschrijvingspercentages worden toegepast:

Financiële vaste activa
De financiële activa bestaan uit het volgende:

De deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn gewaardeerd op nettovermogenswaarde. Indien de nettovermogenswaarde van een groepsmaatschappij negatief is, is deze deelneming op nihil gewaardeerd. De eventuele negatieve waarde, welke € 2,0 miljoen bedraagt, is in mindering gebracht op de vordering op de desbetreffende groepsmaatschappij. Voor zover deze voorziening de hoogte van de betreffende vordering overschrijdt, is het resterende saldo opgenomen onder de voorzieningen. Ultimo 2004 bedraagt deze voorziening in totaal € 0,3 miljoen (2003: € 0,1 miljoen).

Leningen verstrekt aan derden
In 2003 heeft de vennootschap een achtergestelde lening verstrekt aan Kenfil ten bedrage van € 750.000. Over de lening is een rente verschuldigd van 6% per jaar en deze is achtergesteld bij de factormaatschappij. De lening heeft een contractuele looptijd tot 31 maart 2005 en zal steeds met één jaar worden vernieuwd, indien Kenfil Distribution B.V. niet in staat is om de lening terug te betalen. De vordering op Kenfil per 31 december 2004 bedroeg € 630.000. Als gevolg van de huidige financiële positie van Kenfil Distribution B.V. zal de looptijd van de lening worden verlengd met één extra jaar.

De financiële vaste activa omvatten ook het schuldig gebleven deel van de koopsom uit hoofde van de verkoop van Kenfil, ten bedrage van € 462.000. Als zekerheid voor deze vordering heeft Blue Fox een pandrecht op alle aandelen Kenfil. De vordering zal worden betaald nadat de hierboven genoemde achtergestelde lening verstrekt aan Kenfil volledig is afgelost. De aflossing is afhankelijk van de toekomstige winstgevendheid van Kenfil.

In oktober 2003 heeft de vennootschap een lening verstrekt aan Secundo B.V., de houdster-maatschappij van CMedia Productions B.V., ten bedrage van € 90.000. De lening is achtergesteld bij alle verplichtingen van Secundo B.V. jegens haar huisbankier. Over de lening is een rente verschuldigd van 6% per jaar. De lening werd volledig afgelost op 15 maart 2005.

In juli 2004 heeft de vennootschap een lening ten bedrage van € 50.000 verstrekt aan Symbision, de houdstermaatschappij van Deco. Over deze lening is een rente verschuldigd van 6% per jaar. De lening werd volledig afgelost op 15 maart 2005.

Vorderingen

De actieve belastinglatentie betreft de tot waardering gebrachte voorwaartse verliescompensatie onder aftrek van de passieve belastinglatentie uit hoofde van geactiveerde kosten van softwareontwikkeling.

Overige vorderingen omvatten een vordering op Deco ICT Solutions B.V. van € 0,2 miljoen.

Alle vorderingen, met uitzondering van de actieve belastinglatentie, hebben een looptijd korter dan één jaar.

Kortlopende schulden

Alle kortlopende schulden hebben een looptijd korter dan één jaar.

Per 31 december 2004, beschikt de groep over een rekening-courant krediet bij Fortis Bank van
€ 5,0 miljoen (2003: € 9,0 miljoen). Daarnaast beschikt Porini Srl. over een rekening-courant krediet met een maximum van € 1,4 miljoen. Ten behoeve van deze door de bank verstrekte rekening-courant kredieten zijn de volgende zekerheden gegeven:

• pandrecht op alle voorraden en vorderingen;
• hoofdelijke aansprakelijkheid van alle Nederlandse groepsmaatschappijen voor schulden aan Fortis Bank.

In het kader van de verstrekte kredietfaciliteiten heeft Fortis bank solvabiliteitseisen gesteld. Medio 2005 zullen de vennootschap en Fortis de verleende kredietfaciliteit en de voorwaarden daarvan opnieuw evalueren.

Voorzieningen

Alle onder de voorzieningen verantwoorde bedragen hebben een looptijd langer dan één jaar. Geen van de onder de voorzieningen verantwoorde bedragen heeft een looptijd van langer dan 5 jaar.

Eigen vermogen
Het verloop van het eigen vermogen kan als volgt worden weergegeven:

Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 10.000.000 gewone aandelen en 5.000.000 preferente aandelen van € 2,00 nominaal per aandeel. Hiervan zijn per 31 december 2004 3.512.120 gewone aandelen geplaatst en volgestort (2003: 3.512.120).

De gevormde wettelijke reserve is getroffen uit hoofde van de activering van kosten van in eigen beheer ontwikkelde software.

De agioreserve omvat stortingen inzake uitgifte van aandelen voor zover deze stortingen hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen (stortingen boven pari). Van de agioreserve kan ten minste € 11,5 miljoen (2003: 11,5 miljoen) als vrij agio in de zin van de Wet inkomstenbelasting 1964 worden aangemerkt.

Het verlies over het huidige jaar van € 12.520.000 dient ten laste van de overige reserves te worden gebracht.

Niet in de balans opgenomen verplichtingen
De vennootschap is lease-overeenkomsten aangegaan waarbij de totale jaarlasten € 72.000 bedragen (ultimo 2003: € 63.000). De gemiddelde looptijd van de desbetreffende lease-overeenkomsten bedraagt 2,3 jaar.

Daarnaast staat de vennootschap hoofdelijk garant voor verplichtingen van enkele verkochte deelnemingen, welke garantie op 31 december 2004 € 0,9 miljoen bedroeg (ultimo 2003:
€ 0,7 miljoen). Tegenover deze garantie zijn zekerheden verkregen van de betreffende verkochte deelnemingen in de vorm van verkregen pandrecht op het gehele aandelenkapitaal.

Aangezien geen betrouwbare schatting kan worden gemaakt van mogelijke nabetalingen in aandelen of in cash, die afhankelijk zijn van de resultaten van in het verleden door Blue Fox of NedGraphics geacquireerde vennootschappen en bedrijfsonderdelen, is bij de bepaling van de goodwill hier geen rekening mee gehouden.

Blue Fox is hoofd van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, waarvan alle ultimo 2004 tot de groep behorende Nederlandse 100% deelnemingen deel uitmaken. Op grond hiervan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

Opties
Alle personeelsleden in vaste dienst kwamen in 2004, net zoals in voorgaande jaren in aanmerking voor het verkrijgen van opties. In 2004 zijn in totaal 27.400 opties uitgegeven met een uitoefenprijs van € 6,34.
In 2004 zijn geen opties uitgeoefend.

Aan de leden (en voormalige leden) van de Raad van Bestuur zijn in totaal 19.410 opties uitgegeven, waarvan 2.470 in 2004.
Aan de Raad van Commissarissen zijn in totaal 1.400 opties uitgegeven. Besloten is dat de commissarissen van Blue Fox Enterprises N.V. met ingang van 2003 afzien van het ontvangen van opties.

 

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004

Personeel
In 2004 waren bij de onderneming gemiddeld 10 personeelsleden (2003: 12) in dienst.

Beloning bestuurders en commissarissen
De beloning respectievelijk bezoldiging in 2004 van bestuurders en commissarissen is als volgt:
 

Dordrecht, 14 maart 2005