Algemeen
Blue Fox hecht grote waarde aan een deugdelijk ondernemingsbestuur (corporate
governance). Om die reden zijn ‘best practice’-principes met betrekking tot
corporate governance verwerkt in de managementstructuur en de statuten van de
onderneming, voorzover zij van toepassing worden geacht en in het belang van
alle belanghebbenden. Blue Fox spant zich sterk in om heldere jaarcijfers te
presenteren, een hoge mate van transparantie te handhaven en om duidelijk
verantwoording af te leggen. Zo is in het jaarverslag 2002 reeds tamelijk
gedetailleerd ingegaan op de wijze waarop Blue Fox de aanbevelingen voor
corporate governance heeft geïmplementeerd, die zijn opgesteld door de
‘Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen’ (SCGOP).
In Nederland is in 2003 de Commissie Tabaksblat ingesteld om de corporate
governance code, die vijf jaar geleden door de Commissie Peters was opgesteld,
aan te passen aan de tijd. Op 9 december 2003 werd de Nederlandse corporate
governance code, genaamd Code Tabaksblat, gepubliceerd. De Code Tabaksblat
bestaat uit 21 principes en 133 ‘best practice’-bepalingen.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Blue Fox onderschrijven de
op 9 december 2003 vastgestelde Nederlandse corporate governance code (ook vaak
aangeduid als Code Tabaksblat). In het kader van deze code wordt onder de bij
onderneming betrokkenen verstaan: de werknemers, aandeelhouders en andere
kapitaalverschaffers, financiers, toeleveranciers, afnemers, maar ook de
overheid en maatschappelijke groeperingen. De Raad van Bestuur en de Raad van
Commissarissen van Blue Fox zijn verantwoordelijk voor de evenwichtige afweging
van deze verschillende belangen van de betrokkenen, daarbij steeds rekening
houdend met continuïteit van de vennootschap.
Gelijktijdig met de ontwikkelingen op het gebied van de corporate governance
speelde de aanpassing van de structuurregeling. Naast de structuurregeling
werden ook enkele andere bepalingen die betrekking hebben op naamloze
vennootschappen aangepast, zoals artikel 2:391 BW. In dit artikel werd de
mogelijkheid geschapen om een vennootschap door middel van een Algemene
maatregel van bestuur (Amvb) te verplichten in haar jaarverslag aan te geven in
hoeverre zij een voorgeschreven gedragscode naleeft. Inmiddels zijn in de Amvb
nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag voor
beursvennootschappen vastgesteld. Deze Amvb verplicht beursgenoteerde
vennootschappen tot opname in het jaarverslag van de mededeling over de naleving
van de principes en ‘best practice’ bepalingen van de code Tabaksblat.
Code Tabaksblat
Ten aanzien van de beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en de ‘best
practice’-bepalingen, zoals neergelegd in de Code Tabaksblat, hebben de Raad van
Bestuur en Raad van Commissarissen bijzondere aandacht geschonken aan interne
risicobeheersings- en -controlesystemen. Bovendien hebben ze een formele
klokkenluidersregeling ingesteld.
In overeenstemming met de aanbeveling van de Commissie Tabaksblat, “pas toe of
leg uit”, zal Blue Fox’ implementatie van corporate governance, zoals beschreven
in dit hoofdstuk van het jaarverslag 2005, als afzonderlijk punt op de agenda
worden geplaatst van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 mei 2006,
zodat de aandeelhouders de gelegenheid krijgen hun mening naar voren te brengen
over de wijze waarop de Raad van Bestuur en De Raad van Commissarissen de Code
Tabaksblat implementeren.
Toepassing van de Code
Blue Fox is een vennootschap met een relatief kleine marktkapitalisatie, die is
ontstaan uit een groot aantal bestaande bedrijven met hun eigen tradities. De
Raad van Bestuur telt op dit moment twee leden en de Raad van Commissarissen
vier. Blue Fox zal de navolgende bepalingen van de Code niet naleven, met
daarbij de navolgende uitleg:
Benoemingsperiode van maximaal vier jaar voor leden van de Raad van Bestuur (bepaling
II.1.1)
Bepaling II.1.1 van de Code stelt een maximale benoemingsperiode voor van vier
jaar. Deze bepaling is niet in overeenstemming met de juridische en contractuele
situatie van de thans in functie zijnde bestuurders; beide bestuurders zijn voor
onbepaalde tijd in dienst van de vennootschap.
Aandelenopties voor het bestuur (bepalingen II.2.1 en II.2.2)
Sinds de beursgang in 1999 nemen de bestuurders deel aan de algemene
optieregeling zoals deze geldt voor alle werknemers van Blue Fox. Het aantal
opties dat jaarlijks aan het bestuur wordt toegekend betreft een relatief klein
aantal onvoorwaardelijke opties. Ondanks de bepalingen II.2.1 en II.2.2 en
gezien het beperkte belang hecht de Raad van Commissarissen eraan de huidige
situatie te kunnen continueren.
Effecten in bezit van bestuurders en commissarissen (bepalingen II.2.6 en
III.7.3).
Blue Fox is weliswaar een beursfonds, maar het bedrijf opereert slechts in een
klein segment van de lokale markt waardoor voorkennis ten opzichte van andere
Nederlandse beursfondsen zich niet of nauwelijks kan voordoen. De door Blue Fox
opgestelde reglementen terzake hebben dan ook betrekking op de handel in en/of
het bezit van die aandelen (in zowel binnen- als buitenland) waarover de
betreffende functionarissen enige bijzondere kennis zouden kunnen bezitten.
Maximale ontslaguitkering voor bestuurders (bepaling II.2.7)
Voor de vergoeding bij onvrijwillig ontslag heeft Blue Fox tot nu toe als beleid
gehanteerd dat een vergoeding wordt betaald die redelijk is op grond van de
contractuele situatie, de maatschappelijke ontwikkeling en jurisprudentie. Blue
Fox respecteert de werknemerscontracten van de thans in functie zijnde
bestuurders. Ondanks bepaling II.2.7 en zolang er geen wijzigingen komen in de
wettelijke regeling van de arbeidsvoorwaarden voor bestuurders, zal de Raad van
Commissarissen de huidige gedragslijn continueren.
Secretaris van de vennootschap (bepaling III.4.3)
Een dergelijke organisatorische en administratieve ondersteuning van de
werkzaamheden acht de Raad van Commissarissen (momenteel) overbodig.
Aankondiging vooraf van Investor Relations-bijeenkomsten (bepaling IV.3.1)
Het beleid van Blue Fox op het gebied van Investor Relations is erop gericht om
te voldoen aan de best practice-bepalingen in de Code. Soms is echter de
bewoording van een bepaling zodanig, dat de letterlijke, praktische naleving
daarvan voor een bedrijf van de omvang van Blue Fox nagenoeg onmogelijk is,
gezien de relatief hoge kosten daarvan. Bepaling IV.3.1 van de Code stelt dat
alle Investor Relations-bijeenkomsten vooraf moeten worden aangekondigd en dat
alle aandeelhouders in staat gesteld dienen te worden deze bijeenkomsten
gelijktijdig te volgen door middel van web casting, telefoonlijnen of anderszins.
De kosten verbonden aan het gebruik van een dergelijke infrastructuur worden
beschouwd als buitenproportioneel gezien de grootte van de vennootschap en het
beperkte aantal aandeelhouders dat naar verwachting daadwerkelijk van deze
faciliteiten gebruik zal maken.
Daarnaast voldoet Blue Fox aan de bepalingen II.3.4 (tegenstrijdige belangen van
bestuurders), III.6.3 (tegenstrijdige belangen van commissarissen) en III.6.4 (tegenstrijdige
belangen van grootaandeelhouders) van de Code en bevestigt zij dat er gedurende
2005 geen transacties hebben plaatsgevonden waarbij sprake was van
tegenstrijdige belangen.
Vanwege de omvang van Blue Fox zijn de bepalingen III.1.1 (taakverdeling van de
Raad van Commissarissen) en III.5.1 (reglement voor de auditcommissie) niet
geïmplementeerd en daarom worden de betreffende reglementen ook niet bekend
gemaakt op de website van Blue Fox.
