De Nederlandse corporate governance code schrijft voor
dat als de Raad van Commissarissen meer dan vier leden omvat, diverse commissies
worden ingesteld. Voor Blue Fox is dit daarom niet verplicht. Blue Fox is een
relatief kleine beursgenoteerde onderneming, met van oudsher een directe
communicatiestructuur met korte communicatielijnen. Mede in dit licht heeft de
Raad van Commissarissen besloten om de aan de remuneratiecommissie en de
selectie- en benoemingscommissie toegeschreven taken niet te delegeren maar aan
deze taken met de voltallige Raad van Commissarissen uitvoering te geven. Raad
van Commissarissen van Blue Fox heeft echter wel een auditcommissie ingesteld.
Remuneratie
De Raad van Commissarissen stelt de honorering vast van de leden van de Raad van
Bestuur. Het beleid is gericht op het marktconform aantrekken en behouden van
gekwalificeerde leidinggevenden voor een internationale, beursgenoteerde
onderneming met activiteiten op het gebied van softwareontwikkeling, de verkoop
van softwareproducten alsmede de verkoop van aan deze software gerelateerde
diensten. De Raad van Commissarissen beoogt het bezoldigingspakket op een
zodanige wijze samen te stellen dat de realisatie van de doelstellingen op de
middellange en lange termijn worden ondersteund. Op deze wijze wordt zowel
continuïteit als maximale waardecreatie nagestreefd, hetgeen van primair belang
is voor alle belanghebbenden in de onderneming.
Beide leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaalde tijd in dienst van de
vennootschap. Blue Fox respecteert de contractuele situatie van de thans in
functie zijnde bestuurders. Details ten aanzien van de beloning van de leden van
de Raad van Bestuur kunt u vinden op pagina 90 van dit jaarverslag.
Selectie en benoeming
In mei 2005 stelde de Raad van Commissarissen aan de jaarlijkse Algemene
Vergadering van Aandeelhouders (AVA) voor de heer S.L.M. Houtakkers te benoemen
tot voorzitter van de Raad van Commissarissen. Nadat zijn nominatie in principe
voor een periode van drie maanden was aanvaard, werd zijn benoeming voor de
normale periode van drie jaar bekrachtigd tijdens een Bijzondere Algemene
Aandeelhoudersvergadering (BAVA) in juli. In diezelfde BAVA benoemden de
aandeelhouders van Blue Fox de heer L.P.E.M. van den Boom tot nieuw lid van de
Raad van Commissarissen. De heer Van den Boom is specialist in Corporate Finance
en Corporate Governance.
Auditcommissie
De auditcommissie controleert en beoordeelt het financiële verslaggevingsproces
van Blue Fox alsmede het door de externe accountant verrichte deskundige
onderzoek. Onder de taken van de auditcommissie wordt in ieder geval verstaan
het namens de Raad van Commissarissen toezicht houden op:
de adequate werking van de interne risicobeheersings-
en controlesystemen, waaronder het naleven van alle relevante wet- en
regelgeving;
de wijze van interne en externe financiële
informatieverschaffing door de vennootschap, waaronder de keuze van de te
hanteren grondslagen voor financiële verslaggeving, het toepassen en de
beoordeling van effecten van nieuwe wet- en regelgeving, het hebben van
inzicht in de achtergronden van ‘schattingsposten’ in de jaarrekening, het
beoordelen van prognoses en budgetten, etc.;
de opvolging en naleving van opmerkingen naar
aanleiding van interne en externe accountantscontroles en operationele
audits;
de rol en het functioneren van de interne
controlefunctionarissen;
het beleid ten aanzien van de actuele wijze van
financiering van de vennootschap;
de relatie met de externe accountant, waaronder in
het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele
niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap.
De auditcommissie bereidt, binnen haar taakgebied, de
besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor, met dien verstande dat de
voltallige Raad van Commissarissen collectief verantwoordelijk blijft voor de
vervulling van haar taak.
Minimaal één lid van de auditcommissie is een financieel expert, hetgeen inhoudt
dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op het terrein van
administratie, accounting en belastingwetgeving bij internationale
beursgenoteerde vennootschappen. Gedurende 2005 bestond de auditcommissie uit de
heren Pellenaars en Van den Boom.
De auditcommissie is het afgelopen jaar twee keer bijeen geweest. In deze
bijeenkomsten werd overlegd met de Corporate Controller en een lid van de Raad
van Bestuur, over het opstellen van de financiële verslaglegging en het
accountantsrapport van KPMG en het voorleggen daarvan aan de Raad van
Commissarissen. Ook werd de interne financiële rapportage aan de Raad van
Commissarissen gepresenteerd, welke aansluitend gedetailleerd met de Raad van
Bestuur wordt doorgesproken. De Raad van Commissarissen heeft in 2005 aandacht
geschonken aan de invoering van IFRS en de gevolgen van deze wijziging voor de
gerapporteerde resultaten en het vermogen.
