7  Corporate governance

Algemeen  Blue Fox Enterprises hecht grote waarde aan een deugdelijk ondernemingsbestuur (corporate governance). De afgelopen jaren hebben we de Nederlandse Corporate Governance Code die op 9 december 2003 werd gepubliceerd (ook vaak aangeduid als Code Tabaksblat) in detail besproken. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Blue Fox onderschrijven de Code. In het kader van deze code wordt onder de bij onderneming betrokkenen verstaan: werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, financiers, toeleveranciers, afnemers, maar ook de overheid en maatschappelijke groeperingen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Blue Fox zijn verantwoordelijk voor de evenwichtige afweging van de verschillende belangen van deze betrokkenen, daarbij steeds rekening houdend met continuïteit van de vennootschap. Om die reden zijn ‘best practice’ principes met betrekking tot corporate governance verwerkt in de managementstructuur en de statuten van de onderneming, voor zover zij van toepassing worden geacht en in het belang zijn van alle belanghebbenden.

In overeenstemming met de aanbeveling van de Commissie Tabaksblat, ‘pas toe of leg uit’, werd de implementatie door Blue Fox van corporate governance op de agenda geplaatst van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van mei 2006, teneinde de aandeelhouders de gelegenheid te geven hun mening naar voren te brengen over de wijze waarop de vennootschap de naleving van de Code interpreteert. Een beschrijving van het corporate governance beleid van Blue Fox, met inbegrip van relevante voorschriften en verslagen, is te vinden op de website. Het beleid wordt periodiek geëvalueerd en zo nodig aangepast.

In de corporate governance structuur, die in het Jaarverslag 2005 in haar geheel is beschreven, zijn de volgende wijzigingen aangebracht:

• het aantal leden van de Raad van Bestuur is verminderd van twee naar één. De benoeming van het nieuwe lid van de Raad van Bestuur is in overeenstemming met bepaling II.1.1 (benoemingsperiode van maximaal vier jaar voor leden van de Raad van Bestuur). Bovendien wijkt Blue Fox niet langer af van de bepalingen II.2.1 en II.2.2 (aandelenopties voor het bestuur), aangezien het huidige lid van de Raad van Bestuur geen aandelenopties in de vennootschap bezit;
• Blue Fox heeft één van haar beschermende maatregelen opgeheven, door middel van de ontbinding en opheffing van de ‘Stichting Continuïteit Blue Fox Enterprises’.

Afwijkingen van de Code  Blue Fox voldoet aan het merendeel van de belangrijkste aanbevelingen en bepalingen van de Code. De belangrijkste afwijkingen van de ‘best practice’ bepalingen zijn hieronder vermeld.

• Bepaling II.2.6 en III.7.3: Effecten in bezit van bestuurders en commissarissen Blue Fox is weliswaar een beursfonds, maar het bedrijf opereert slechts in een klein segment van de lokale markt waardoor voorkennis ten opzichte van andere Nederlandse beursfondsen zich niet of nauwelijks kan voordoen. De door Blue Fox opgestelde reglementen terzake hebben dan ook betrekking op de handel in en/of het bezit van die aandelen (in zowel binnen- als buitenland) waarover de betreffende functionarissen enige bijzondere kennis zouden kunnen bezitten.

• Bepaling II.2.7: Maximale ontslaguitkering voor bestuurders Voor de vergoeding bij onvrijwillig ontslag heeft Blue Fox tot nu toe als beleid gehanteerd dat een vergoeding wordt betaald die redelijk is op grond van de contractuele situatie, de maatschappelijke ontwikkeling en jurisprudentie. Zolang er geen wijzigingen komen in de wettelijke regeling van de arbeidsvoorwaarden voor bestuurders, zal de Raad van Commissarissen het huidige beleid continueren.

• Bepaling III.4.3: Secretaris van de vennootschap De Raad van Commissarissen acht een dergelijke organisatorische en administratieve ondersteuning van de werkzaamheden (momenteel) overbodig.

• Bepaling III.1.1 en III.5.1: Taakverdeling van de Raad van Commissarissen en reglement voor de auditcommissie Vanwege de omvang van Blue Fox zijn deze bepalingen niet geïmplementeerd en daarom worden de betreffende reglementen ook niet bekend gemaakt op de website van Blue Fox.

• Bepaling IV.3.1: Aankondiging vooraf van Investor Relations-bijeenkomsten Het beleid van Blue Fox op het gebied van Investor Relations is erop gericht te voldoen aan de ‘best practice’ bepalingen in de Code. De kosten verbonden aan het gebruik van de benodigde infrastructuur worden echter als buitenproportioneel beschouwd gezien de grootte van de vennootschap en het beperkte aantal aandeelhouders dat naar verwachting daadwerkelijk van deze faciliteiten gebruik zal maken.