6 Verslag van de Raad van Commissarissen

Wij leggen u de door de Raad van Bestuur opgemaakte en door de Raad van Commissarissen goedgekeurde jaarrekening over het boekjaar 2006 voor, alsmede alle overige wettelijk vereiste gegevens betreffende Blue Fox Enterprises N.V. De jaarrekening over 2006 is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V., dat een goedkeurende accountantsverklaring heeft afgegeven, die u aantreft in hoofdstuk 11. De jaarrekening, de accountantsverklaring en het directieverslag zijn op 14 maart 2007 besproken in het bijzijn van de externe accountant. Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening over 2006 goed te keuren conform de gepresenteerde stukken. Voorts stellen wij voor de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht. Daarnaast verzoeken wij u akkoord te gaan met het voorstel van de Raad van Bestuur om geen dividend uit te keren.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen  De samenstelling van de Raad van Commissarissen is in 2006 ongewijzigd gebleven. Het schema van aftreden van de leden van de Raad van Commissarissen is hieronder vermeld.

	nationaliteit	benoeming	aftredend	commissie
S.L.M. Houtakkers	Nederlandse	augustus 2005	2008
P.A.M. Pellenaars	Nederlandse	augustus 2005	2008	Audit Committee
T. Pannekoek	Nederlandse	augustus 2005	2008
L.P.E.M. van den Boom	Nederlandse	augustus 2005	2008	Audit Committee

De heren Pellenaars en Pannekoek hebben beiden de wens te kennen gegeven tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 mei 2007 te willen terugtreden uit de Raad van Commissarissen.

Een lid van de Raad van Commissarissen komt niet voor (her)benoeming in aanmerking indien het desbetreffende lid reeds driemaal een achtereenvolgende periode van drie jaar zitting heeft gehad in de Raad van Commissarissen van Blue Fox Enterprises N.V.

De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft sinds mei 2006 gefungeerd als gedelegeerd commissaris. Derhalve voldoet hij niet aan bepaling III.2.2 van de Code Tabaksblat. Alle andere leden zijn onafhankelijk als bedoeld in bepaling III.2.2 van de Code.

Alle leden van de Raad van Commissarissen passen binnen het profiel dat is opgesteld door de Raad van Commissarissen, in overleg met de Raad van Bestuur. Bij dit profiel wordt rekening gehouden met de aard en de activiteiten van Blue Fox en de gewenste deskundigheid en achtergrond. Het profiel is te vinden op de website van de onderneming.

Rapportage over het afgelopen jaar  De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben in 2006 negen keer gezamenlijk vergaderd. Daarnaast vonden er verschillende formele telefoonconferenties en informele contacten plaats tussen zowel de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur als tussen de leden van de Raad van Commissarissen onderling.

Tijdens deze vergaderingen werd veel aandacht besteed aan de noodzaak van een turn around bij Blue Fox. Andere belangrijke punten op de agenda van diverse vergaderingen waren de veranderingen in het management en het profiel van de te benoemen bestuursvoorzitter. Aan de orde kwamen onder andere de marktontwikkelingen en de concurrentiepositie van Blue Fox, een desinvesteringsprogramma en de strategie en prestaties van de vennootschap. Verder hebben we doorlopend de betrokkenheid van Blue Fox bij het Microsoft Industry Builder Initiative besproken. Tot de overige gespreksthema’s behoorden een verbetering van de corporate governance structuur en een statutenwijziging. Nadere gegevens over de voortgang op het gebied van corporate governance zijn opgenomen in hoofdstuk 7 van dit jaarverslag.

Met betrekking tot de strategie van de vennootschap heeft de Raad van Commissarissen aparte sessies gehad met de Raad van Bestuur. Na deze sessies is de verdere voortgang van de uitvoering van strategische initiatieven gedurende verschillende vergaderingen van de Raad van Commissarissen ter sprake gekomen.

De Raad van Commissarissen heeft de plenaire financiële rapportages zeer uitvoerig besproken met de Raad van Bestuur. Onderwerpen die gedurende de vergaderingen met de Raad van Bestuur aan bod zijn gekomen zijn onder meer omzet- en margeontwikkelingen, bedrijfskosten en ontwikkelingskosten alsmede resultaten, balansratio’s, budgetten en de vooruitzichten. Verder is aandacht besteed aan de plannen ter verbetering van de financiële resultaten van Blue Fox en de uitvoering daarvan.

De Raad van Commissarissen is driemaal bijeengekomen zonder een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De onafhankelijke accountant van de vennootschap, KPMG Accountants N.V, heeft de Raad van Commissarissen op de hoogte gebracht van zijn bevindingen naar aanleiding van de controle over het boekjaar 2006.

De Raad heeft twee Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders belegd: de plenaire jaarlijkse Algemene Vergadering in mei en een Buitengewone Algemene Vergadering in augustus. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering in augustus bespraken we de tussentijdse resultaten, voerden we wijzigingen door met betrekking tot de structuur van corporate governance en benoemden we de heer Van Steijn tot de nieuwe bestuursvoorzitter.

Selectie en benoeming Na het aftreden van de heer Eisma als voorzitter van de Raad van Bestuur in mei 2006 heeft de Raad van Commissarissen veel aandacht besteed aan de keuze van een opvolger. De voorzitter van de Raad van Commissarissen fungeerde als gedelegeerd lid van de Raad van Bestuur. In augustus 2006 stelde de Raad van Commissarissen de benoeming van de heer Van Steijn als de nieuwe bestuursvoorzitter voor aan de Buitengewone Algemene Vergadering, die zijn benoeming goedkeurde. Eind 2006 trad de heer Brolsma af. De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit slechts één lid en de Raad van Commissarissen zal een zorgvuldige afweging maken of uitbreiding van de Raad in de huidige situatie van Blue Fox gepast is.

Remuneratie In mei 2006 trad de heer Eisma af en zijn arbeidscontract werd in november, na 25 dienstjaren, ontbonden. De heer Brolsma trad per december 2006 terug uit de Raad van Bestuur, na een dienstverband van zestien jaar. Tot de einddatum van zijn arbeidsovereenkomst, op 1 juli 2007, zal hij aan de vennootschap verbonden blijven als adviseur. Beide voormalige leden van de Raad van Bestuur ontvingen een ontslaguitkering van ongeveer tweemaal het vaste bruto jaarsalaris.

Het enig overgebleven lid van de Raad van Bestuur op dit moment heeft een arbeidscontract voor een aanvangsperiode van één jaar, met een optie voor verlenging. Details ten aanzien van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur kunt u vinden in hoofdstuk 10 van dit jaarverslag. Net als in voorgaande jaren zullen de gedetailleerde remuneratiecriteria die door de Raad van Commissarissen worden gehanteerd, niet openbaar gemaakt worden, aangezien zij concurrentie-informatie zouden kunnen bevatten.

Rapportage van de Auditcommissie  In 2006 bestond de Auditcommissie uit de heren Pellenaars en Van den Boom. De Auditcommissie controleert en beoordeelt het financiële verslaggevingsproces van Blue Fox alsmede het door de externe accountant verrichte deskundige onderzoek. De Auditcommissie is het afgelopen jaar drie keer bijeen geweest. In deze bijeenkomsten werd overlegd met KPMG en de corporate controller over het opstellen van de financiële verslaglegging. Ook werd de interne financiële rapportage aan de Raad van Commissarissen gepresenteerd, die aansluitend gedetailleerd met de Raad van Bestuur werd doorgesproken. De Raad van Commissarissen heeft in 2006 speciale aandacht geschonken aan de noodzaak van aanvullende bijzondere waardeverminderingen.

Externe accountant  KPMG, vertegenwoordigd door haar partner, de heer Jan Boer, trad op als accountant van de vennootschap. De benoeming van KPMG werd goedgekeurd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van mei 2006.

Tot besluit  De Raad van Commissarissen maakt graag van de gelegenheid gebruik om het management en alle medewerkers te bedanken voor de inspanningen die zij zich getroost hebben en voor hun bereidheid om zich in te zetten voor het succes van Blue Fox Enterprises N.V. Ondanks de moeilijke periode die we hebben doorgemaakt en de wijzigingen die zijn doorgevoerd binnen de vennootschap, zijn we er tijdens het verslagjaar in geslaagd een betere positie voor de vennootschap te creëren.

Vianen, 4 April 2007

De Raad van Commissarissen
Servaas L.M. Houtakkers, Voorzitter
Pierre A.M. Pellenaars
Ton Pannekoek
Leon P.E.M. van den Boom